Bayer ve Monsanto Tarımda Bir Dünya Lideri Yaratıyor
14.Eyl.2016
Her iki şirketin de ortak vizyonu olan entegre tarım ürünleri sunacak, çiftçiler için gelişmiş çözümler üretecek ve yeni nesil çiftçilik için bir inovasyon motoru görevi görecek yeni bir yapı oluşacak / Hisse başına nakit 128 Amerikan Doları üzerinden gerçekleşen anlaşma, Monsanto hissedarlarına yüzde 44 prim sağlıyor ve toplamda 66 milyar Amerikan Dolarlık değere tekabül ediyor. / Üçüncü yılın sonundan itibaren yıllık yaklaşık 1.5 milyar Amerikan Doları düzeyinde sinerji kazancı, sonraki yıllarda da entegre çözümlerden ilave sinerjiler yaratılması bekleniyor / Bayer hissedarlarının devrin tamamlanmasından sonraki birinci tam yılda ana faaliyetlerden kaynaklı hisse başına kazançtaki artıştan faydalanacağı ve üçüncü tam yılda bu artışın çift hanelere ulaşacağı tahmin ediliyor / Birleştirilmiş küresel “Seeds & Traits” bölümü ve St. Louis’de bulunan Kuzey Amerika merkez ofisiyle birlikte ABD’deki kuvvetli mevcudiyet korunacak.
Leverkursen / St. Louis, 14 Eylül 2016 – Bayer ve Monsanto tarafından bugün yapılan açıklamada, Bayer’in Monsanto’yu hisse başına 128 Amerikan Doları bedelle nakit olarak satın aldığına ilişkin nihai birleşme sözleşmesinin imzalandığı belirtildi. Anlaşma gerek Monsanto’nun Yönetim Kurulu, gerek Bayer’in Denetim ve Yönetim Kurulları tarafından oybirliğiyle onaylandı. Söz konusu teklif, Monsanto’nun 9 Mayıs 2016 tarihindeki kapanış hisse fiyatı temel alınarak, yani Bayer’in ilk yazılı teklif tarihinden bir gün önceki tarihteki fiyatı üzerinden yüzde 44 prim anlamına geliyor.
Bayer AG CEO’su Werner Baumann, “İki büyük kuruluşun birleşmesini duyurmaktan mutluluk duyuyoruz. Bu anlaşma; Crop Science operasyonumuz için atılmış önemli bir adım olmanın yanında, Bayer’in yenilikçiliği temel edinmiş lider küresel Yaşam Bilimi şirketi pozisyonunu güçlendirecek ve hissedarlarımıza, müşterilerimize, çalışanlarımıza ve toplumun geneline önemli katkı sağlayacak,” açıklamasında bulundu.
Monsanto’nun Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO’su Hugh Grant ise, “Bugün yapılan duyuru Monsanto paydaşları için yaratılan değerin ve elde edilen tüm başarıların yazılı bir belgesidir. Bayer ile yapılan bu birleşmenin, tamamının nakit karşılığı olduğu dikkate alındığında, hissedarlarımıza çok güçlü bir değer sağladığına inanıyoruz," dedi.
Çiftçiler için Gelişmiş Çözümler
Anlaşma, iki farklı fakat yüksek düzeyde tamamlayıcı operasyonu bir araya getirecek. Birleşme sonucunda oluşacak yapı, gerek Monsanto’nun Seeds & Traits ve Climate Corporation platformlarındaki liderliğinden, gerekse Bayer’in tüm ana bölgelerde yer alan kapsamlı tarım ürünleri gamından faydalanacak. Böylece çiftçilere, tohum ve tohum özelliklerine yönelik geliştirilmiş çözümler ile dijital tarım ve ekin koruması gibi alanlar da dahil olmak üzere, mevcut ve gelecekteki ihtiyaçlarına uygun geniş kapsamlı çözümler sunulacak.
Ayrıca bu birleşme, toplamda yıllık yaklaşık 2.5 milyar Avro’ya ulaşacak Ar-Ge bütçesiyle, iki şirketin Ar-Ge teknoloji platformlarını ve öncü inovasyon yetkinliklerini de bir araya getirecek. Operasyonların birleşmesi, orta ve uzun vadede ise inovasyonlara hız kazandıracak ve müşterilere geliştirilmiş çözümler sunarak Dijital Tarım uygulamalarıyla desteklenmiş analitik tarımsal bilgiler ışığında optimize edilmiş ürünler sunulmasını sağlayacak. Böylece çiftçiler, iyileştirilmiş kaynak kullanımı ve yüksek verimliliğin yanı sıra daha etkin çevre koruması ve sürdürülebilirlik gibi önemli ve kalıcı faydalar elde edecek.
Bayer AG Yönetim Kurulu Üyesi ve Crop Science Bölüm Başkanı Liam Condon, “Çağımızın en zorlu konularından biri olan "2050 yılında çevresel sürdürülebilirliği koruyarak ilave üç milyar insanı nasıl besleyeceğiz?" sorusunun odağında tarım endüstrisi yer alıyor. Bu zorlukla baş edebilmek için Seeds & Traits ve Crop Protection uzmanlığını sistematik olarak entegre eden ve tarımda sürdürülebilirlik ve inovasyona önem veren yeni yaklaşımlar gerektiği Bayer ve Monsanto’nun ortak inancını oluşturuyor,” ifadelerini kullandı.
Grant ise şöyle bir açıklama yaptı: “Tarımda yeni bir döneme giriyoruz ki bu dönemin başlıca zorluklarıyla başa çıkabilmek için, üreticilerin daha az ile daha çok üretmelerini sağlayacak yeni sürdürülebilir çözümler ve teknolojiler gerekiyor. Bayer ile olan birleşme işte tam da bunu yaratacak: Bayer’in ekin koruma ürün portföyüyle, bizim dünya lideri tohum ve tohum özellikleri uzmanlığımız ve dijital tarım uygulamalarımızı eşleştirerek üreticilerin yarının zorluklarıyla başa çıkabilmelerine yardımcı olacak bir inovasyon motoru. Monsanto ve Bayer birlikte, tarım endüstrisindeki gurur verici ve saygın inovasyon geleneklerimizi daha da geliştirerek, üreticilere daha geniş ve kapsamlı çözümler sunacağız."
Değer Yaratma
Şirketlerinin birleşik toplam satışı 2015 takvim yılı rakamlarına göre 23 milyar Avro’ya tekabül ediyor. Birleşmiş şirket ciddi miktarda uzun vadeli büyüme potansiyeliyle tarım sektöründe çok iyi bir konum elde edecek. Bu birleşmenin sunduğu uzun vadeli cazip değer yaratma potansiyelinin ötesinde Bayer, hissedarlarının devrin tamamlanmasından sonraki birinci tam yılda hisse başına düşen kazanç oranında artış elde etmelerini ve üçüncü tam yılda bu artışın yüzdesel olarak çift hanelere ulaşmasını bekliyor. Bayer durum tespit raporlarında belirtilen satış ve maliyet sinerjisi varsayımlarını teyit etti ve toplam sinerjinin senelik faiz, vergi ve amortisman öncesi kâr (FAVÖK) tutarına üçüncü yıldan itibaren yaklaşık 1,5 milyar Amerikan Doları katkı yapacağını ve önümüzdeki yıllarda entegre çözümlerden ilave sinerjiler yaratılacağını öngörüyor.
Finansman ve Kapanış Şartları
Bayer satın almayı borçlanma ve özkaynak kullanımıyla finanse etmeyi planlıyor. Özkaynak olarak kullanılacak tutarın 19 milyar Amerikan Dolarlık kısmı vade sonunda hisse senedine dönüştürülmesi zorunlu tahvil ihracıyla ve rüçhan hakkı kullandırılmak suretiyle mevcut hissedarların yeni hisse almaları yoluyla fonlanacak. 57 milyar Amerikan Doları tutarında köprü finansmanı ise Bank of America Merrill Lynch, Credit Suisse, Goldman Sachs, HSBC ve JP Morgan tarafından sağlanacak.
Bayer’in büyük satınalmalardan sonra disiplinli biçimde finansal kaldıracını azalttığı biliniyor ve birleşen operasyonlardan kaynaklanacak güçlü nakit akışının Bayer’in finansal görünümüne olumlu etkisinin olacağına inanılıyor. Bayer kapanışın tamamlanmasından sonra yatırım yapılabilir ratingi almayı ve uzun dönemde ise “A” derecesinde kredi değerliliğine ulaşmayı hedefliyor.
Söz konusu devirin tamamlanması, Monsanto’nun hissedarlar kurulunca onaylanması da dahil olmak üzere kamu otoritelerinin onayı gibi çeşitli koşulların sağlanmasını gerektiriyor. 2017 yıl sonunda tamamlanması beklenen kapanışın gerçekleşmesi amacıyla şirketler, kamu otoriteleriyle yoğun şekilde çalışacak. Öte yandan Bayer, gerekli kamu onaylarının alınacağına olan güvenini göstermek adına, gerekli onayların alınamaması durumunda 2 milyar Amerikan Doları tutarında tazminat ödemeyi taahhüt etti.
Genel Merkez Ofisleri ve Çalışanlar
Müşterek faaliyetlerin küresel “Seeds & Traits” ve Kuzey Amerika ticari ana merkezi St. Louis, Missouri'de, küresel “Crop Protection” ve bölgesel “Crop Science” ana merkezi Monheim, Almanya'da yer alacak. Öte yandan Kuzey Carolina Durham'da önemli merkezlerden biri yer alırken Birleşik Devletlerdeki ve dünyanın çeşitli yerlerindeki ofisler de varlığını sürdürecek. Ortak Dijital Tarım operasyonlarının merkezi ise San Fransisko’da yer alacak.
Baumann, “Bu birleşme, sektördeki inovasyonun ön safhalarında yer alacak çalışanlarımız için büyük bir fırsat. Ayrıca, 150 yıllık geçmişe dayanan ve 25 eyaletteki operasyonlarımızı ve 12 bini aşkın çalışanımızı kapsayan Birleşik Devletlerdeki varlığımızı da pekiştirecek. İnanıyorum ki Monsanto, dünyadaki en saygın ve güvenilir şirketlerden birinin parçası olarak gelişmesini sürdürecek,” dedi.
Bayer, operasyonel, coğrafi ve kültürel açıdan birleşme süreçlerini başarılı bir şekilde entegre etme konusunda oldukça deneyimli ve yenilikçilik, sürdürülebilirlik ve sosyal sorumluluk bağlamında güçlü bir kültüre sahip.
Süreç Danışmanları
Bank of America Merrill Lynch ve Credit Suisse lider finansal danışmalar olarak, anlaşma için hem finansman sağlıyor ve hem de diğer bankaların finansmanını Bayer’e göre yapılandırıyor. Bunun yanı sıra Rothschild de Bayer için ilave finansal danışmanlık yapıyor. Bayer’in hukuk danışmanlığı ise Sullivan & Cromwell LLP (Devir/Birleşme) ve Allen & Overy LLP (Finansman) firmaları tarafından yürütülüyor.
Monsanto’nun finansal danışmanlığı Morgan Stanley & Co. ve Ducera Partners tarafından, hukuk danışmanlığı ise Wachtell, Lipton, Rosen & Katz tarafından gerçekleştiriliyor.
Daha fazla bilgiye aşağıdaki web sitesinden ulaşabilirsiniz:
İleriye Dönük İfadelerle İlgili Uyarılar
Bu iletişimde yer alan belli başlı ifadeler "ileriye dönük beyanlar" oluşturabilir. Gerçekte ortaya çıkacak sonuçlar bu ileriye dönük beyanlarda öngörülen veya varsayılan sonuçlardan büyük ölçüde farklı olabilir. Gerçek sonuçların büyük ölçüde farklı olmasına neden olabilecek faktörler şu şekildedir:
Monsanto Company' nin ("Monsanto") hissedarlarının işleme onay vermeme riski; işlemin zamanlaması ile ilgili belirsizlikler; tarafların beklenen zaman dilimlerinde veya hiçbir zaman beklenen sinerjilere ve faaliyet etkinliğine ulaşamaması veya Monsanto'nun faaliyetlerinin Bayer Aktiengesellschaft ("Bayer") şirketinin faaliyetlerine başarılı bir şekilde entegre edilememesi; söz konusu entegrasyonun beklenenden daha zor, daha zaman alıcı veya maliyetli olması; işlem sonrası gelirlerin beklenenden düşük olması; işlem sonrası faaliyet giderlerinin, müşteri kaybının ve iş aksaklığının (çalışanlarla, müşterilerle veya tedarikçilerle ilişkileri ve bunlarla sınırlı olmaksızın diğer ilişkileri sürdürme konusunda sıkıntılar vb. dahil) beklenenden fazla olması; Monsanto'daki bazı kilit çalışanların şirkette tutulması;
işlem nedeniyle yönetimin dikkatini devam eden ticari faaliyetlere verememe riski; işlemin tamamlanma koşullarının karşılanmaması veya işlem için gerekli yasal onayların beklenen veya öngörülen planda alınamaması; tarafların birleşme zamanlaması, tamamlama ve muhasebesi ve vergi işlemleri bakımından beklentileri karşılayamaması; Bayer tarafından işlemle bağlantılı olarak yapılan borçlanmanın etkisi ve Bayer'in borçlanma derecesi üzerindeki potansiyel etkisi; birleşmeden doğan şirketin ileriye dönük mali durumu, faaliyet sonuçları, stratejisi ve planları dahil olmak üzere Bayer ve Monsanto'nun birleşmesinin etkileri; 31 Ağustos 2015 yılında sona eren mali yıl için ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na ("SEC") sunulan 10-K Formundaki Monsanto Faaliyet Raporu'nda yer alan diğer faktörler ve Monsanto'nun SEC'ye yaptığı ve http://www.sec.gov adresinden Monsanto’nun web sitesinden (www.monsanto.com) erişilebilen diğer başvurular; ve Bayer'in www.bayer.com adresindeki web sitesinden erişilebilen kamuya açık raporlarında ele alınan diğer faktörler. Bayer ve Monsanto bu iletişimde yer alan bilgileri yasalar gerektirmedikçe güncellemek zorunda değildir. Okuyucular işbu tarihte geçerli olan ileriye dönük beyanlara gereksiz yere güvenmemeleri konusunda uyarılmaktadır.
İlave Bilgiler ve Bu Bilgilere Erişim
Bu iletişim Monsanto ve Bayer'in yer aldığı birleşme teklifi işlemiyle ilgilidir. Teklif edilen birleşmeyle bağlantılı olarak, Monsanto ve Bayer Monsanto'nun Ek 14A'daki vekaletnamesi ("Vekaletname") dahil olmak üzere ilgili materyalleri SEC'ye göndermeyi amaçlamaktadır. Bu iletişim herhangi bir menkul kıymet satış teklifi veya menkul kıymet alım teklifi için çağrı veya herhangi bir oy veya onay için çağrı teşkil etmez ve Monsanto'nun teklif edilen birleşme ile bağlantılı olarak SEC'ye sunabileceği veya hissedarlarına gönderebileceği Vekaletnamenin veya başka bir belgenin yerine geçmez. MONSANTO'NUN HİSSEDARLARI VEKALETNAME DAHİL OLMAK ÜZERE SEC'YE SUNULAN TÜM İLGİLİ BELGELERİ ERİŞİME AÇIK HALE GELDİKLERİ TARİHTE OKUMAK ZORUNDADIR. BU BELGELERDE TEKLİF EDİLEN İŞLEM HAKKINDA ÖNEMLİ BİLGİLER YER ALABİLİR. Yatırımcılar ve hisse senedi sahipleri belgelere (erişime açıldığında) ücretsiz olarak SEC'nin web sitesinden (http://www.sec.gov) ve Monsanto’nun web sitesinden (www.monsanto.com) ulaşabilirler. Monsanto hisse senedi sahipleri işlemle ilgili belgelerin Monsanto'dan ücretsiz olarak nasıl temin edileceği ile ilgili uygun tarihte bilgi alacaktır. Ek olarak, belgeler (erişime açıldığında) Şirket Genel Sekreterliği, Monsanto Company, 800 North Lindbergh Boulevard, St. Louis, Missouri 63167 adresine doğrudan talep göndererek veya (314) 694-8148 numaralı telefonu arayarak ücretsiz olarak temin edilebilir.
Vekalet Çağrısına Katılanlar
Monsanto, Bayer ve ilgili yöneticileri ve üst düzey yöneticileri, teklif edilen işlemle ilgili olarak Monsanto'nun adi hisselerini elinde bulunduran kişilerden vekalet alınması için yapılan çağrının katılımcıları olarak görülebilirler. Monsanto'nun yöneticileri ve üst düzey yöneticileri ile ilgili bilgiler Monsanto'nun 2016'daki yıllık hissedarlar toplantısına ait olan ve 10 Aralık 2015 tarihinde SEC'ye sunulan vekaletnamede ve Monsanto'nun 31 Ağustos 2015 yılında sona eren mali yıl için 29 Ekim 2015'te SEC'ye sunulan 10-K Formundaki Faaliyet Raporu'nda belirtilmektedir. Çağrı yoluyla vekalet alınması işlemine katılanlarla ilgili diğer bilgiler ve bu kişilerin teminat olarak veya başka şekilde elinde bulundurduğu doğrudan ve dolaylı hisselerle ilgili açıklama teklif edilen işlemle ilgili olarak mevcut olduğunda SEC'ye sunulacak olan Vekaletnamede ve diğer ilgili materyallerde yer alacaktır.
